회계장부 열람·등사 — 회사가 장부를 안 보여줍니다. 강제로 볼 수 있나요?

• 1. 제목
• 회계장부 열람·등사 — 회사가 장부를 안 보여줍니다. 강제로 볼 수 있나요?
• 2. 질문
• “저는 회사 주식 10%를 가진 주주입니다. 대표이사가 친척 회사와 거래하면서 회사 돈을 빼돌리는 것 같아 장부를 보여 달라고 했는데 '경영 기밀'이라며 거절합니다. 법적으로 볼 수 있는 방법이 있나요? 어디까지 볼 수 있나요?”
• 3. 결론(직접답변)
• 볼 수 있습니다. 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람·등사를 청구할 수 있고, 회사는 그 청구가 부당함을 증명하지 못하면 거부할 수 없습니다(상법 제466조). 증명책임이 회사에 있으므로 '경영 기밀'이라는 막연한 이유로는 거부가 정당화되지 않습니다. 대법원은 청구서에 적는 이유는 회사가 응할 의무와 범위를 판단할 수 있을 정도로 경위와 목적을 구체적으로 적으면 충분하고, 부정행위의 합리적 의심을 소명하는 자료까지 첨부할 필요는 없다고 보았습니다.
• 볼 수 있는 범위는 청구 이유와 실질적으로 관련된 회계장부(분개장·원장·계정별 원장 등)와 그 근거가 되는 서류(계약서·세금계산서·입출금 증빙 등)입니다. 특수관계인 거래를 조사하려면 그 거래처와의 거래 원장, 계약서, 지급 증빙, 관련 이사회 의사록을 특정해 청구하세요. 자회사의 장부라도 모회사에 보관되어 있고 모회사의 회계 상황을 파악하는 데 실질적으로 필요하면 열람 대상에 포함됩니다.
• 회사가 거부하면 열람·등사 가처분을 신청할 수 있습니다. 열람은 본안의 목적을 사실상 달성하는 면이 있지만 대법원은 이런 가처분을 허용하고, 장부 훼손·은닉 위험이 있으면 집행관 보관까지 명할 수 있다고 보았습니다. 다만 3% 요건은 열람이 이루어지는 동안, 소송 중에는 소송 계속 중 내내 유지되어야 하므로, 회사가 신주발행으로 지분을 희석시키면 자격을 잃을 수 있다는 점에 대비해야 합니다.
• 4. 판단기준
• 1) 지분 요건 — 3% 이상(상장회사는 특례상 1.5%·6개월 보유, 일반 규정과 선택 가능)이고, 열람·소송 기간 내내 유지되어야 한다.
• 2) 청구서의 이유 기재 — 조사하려는 경위·목적이 구체적으로 적혀 있는가(막연한 '경영 상태 파악'은 부족, 부정행위 증거 첨부는 불요).
• 3) 열람 대상의 특정 — 청구 이유와 실질적으로 관련된 장부·서류로 특정되었는가(범위가 특정되지 않은 청구는 기각될 수 있음).
• 4) 부당성 — 경업자가 경업에 이용할 목적, 적대적 인수를 쉽게 하려는 목적, 회사를 괴롭힐 목적 등 회사가 증명할 수 있는 거부 사유가 있는가.
• 5) 주주 지위의 변동 — 주식매수청구권 행사 후 대금 수령 전, 신주발행으로 인한 지분 변동 등.
• 5. 원칙
• 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고, 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못합니다(상법 제466조). 대법원은 청구 이유의 기재 정도에 관하여, 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부와 범위를 판단할 수 있을 정도로 열람을 구하는 경위와 목적을 구체적으로 적으면 되고 그 기재에 합리적 의심이 들 정도의 구체성이나 자료 첨부는 요구되지 않으며, 청구 이유의 허위·부당성은 회사가 증명해야 한다고 판시했습니다.
• 열람·등사의 대상은 청구 이유와 실질적으로 관련된 회계장부와 그 근거서류이며, 자회사의 회계장부라도 모회사에 보관되어 모회사의 회계 상황을 파악하는 데 실질적으로 필요한 것이면 대상이 됩니다. 법원이 열람을 명할 때는 대상을 특정해야 하고 특정하지 못한 주문은 위법합니다.
• 제466조의 열람권을 피보전권리로 하는 가처분은 본안의 목적을 사실상 달성하는 면이 있더라도 허용되고, 장부의 훼손·은닉 위험이 있으면 집행관 보관도 명할 수 있으며, 열람 횟수를 1회로 제한할 성질의 것이 아닙니다. 회사에 대한 회생절차가 개시되었다는 사정만으로 열람권이 배제되지도 않습니다.
• 3% 요건은 열람·등사가 이루어지는 전 기간, 재판상 청구의 경우 소송 계속 중 내내 유지되어야 하므로, 소송 중 신주발행으로 지분이 3% 미만이 되면 그 신주발행이 무효·부존재가 아닌 한 당사자적격을 잃습니다. 반면 정관·주주명부·주주총회 및 이사회 의사록(제396조)과 재무제표·감사보고서(제448조)의 열람은 단독주주권이므로 지분과 무관하게 행사할 수 있습니다.
• 6. 예외
• 부당한 청구 — 경업자가 열람한 정보를 경업에 이용할 우려가 있는 경우, 적대적 인수를 쉽게 하려는 목적인 경우, 회사를 괴롭히거나 압박할 목적임이 드러난 경우에는 회사가 거부할 수 있습니다. 대법원은 같은 지역 시장의 경쟁사가 공개매수를 표방하며 장부 열람을 구한 사안에서 거부를 정당하다고 보았습니다.
• 주주 지위와 무관한 목적 — 주식매수청구권을 행사한 주주는 대금을 받기 전까지 주주이므로 매수가액 산정 등에 필요한 범위에서 열람할 수 있지만, 금전채권자로서의 사해행위취소소송을 위한 열람은 부당합니다.
• 범위가 특정되지 않은 청구 — '회사의 모든 회계장부'처럼 대상을 특정하지 않은 청구는 그 자체로 기각될 수 있습니다.
• 지분 미달 — 청구 당시 3% 미만이거나 소송 중 3% 미만이 되면 제466조의 청구는 각하되고, 제396조·제448조의 서류만 열람할 수 있습니다.
• 실질주주명부 열람 — 상장회사의 실질주주명부도 제396조에 따라 열람할 수 있으나, 범위는 주주의 성명·주소·주식의 종류와 수에 한정되고 전자우편주소 등은 제외됩니다.
• 7. 불리하게 작용하는 사정

▶ 열람을 청구하는 주주 측

• • 청구 이유를 '경영 상태 확인'처럼 막연하게 적으면 범위를 특정할 수 없어 기각될 수 있다.
• • 경쟁 업체를 운영하고 있거나 적대적 인수 의도를 공개적으로 밝혔다면 부당한 청구로 평가된다.
• • 열람소송 중 지분이 3% 미만이 되면 자격을 잃는다.
• • 열람으로 얻은 정보를 외부에 유출하거나 경업에 이용하면 손해배상·형사 문제가 생긴다.

▶ 회사 측

• • '경영 기밀', '영업 방해'라는 추상적 이유로 거부하면 부당성 증명에 실패해 가처분·본안에서 패소한다.
• • 청구를 받은 뒤 장부를 수정·폐기한 정황이 있으면 집행관 보관 명령과 증거인멸 문제가 생긴다.
• • 열람을 거부하기 위해 신주를 발행해 지분을 희석시키면 신주발행 무효의 소에서 불공정 발행으로 평가될 수 있다.
• • 단독주주권인 의사록·재무제표 열람까지 거부하면 그 자체로 위법하다.
• 8. 행위자별 증거 체크리스트

▶ 열람을 청구하는 주주 측

• □ 주주명부·명의개서 기록(3% 요건), 상장회사는 6개월 보유 증빙
• □ 열람·등사 청구서(경위·목적·대상 장부를 특정)와 도달 기록, 회사의 거절 회신
• □ 의심 거래의 단서 — 특수관계 거래처 정보, 재무제표상 이상 항목, 등기부·공시 자료
• □ 장부 훼손·은닉 우려를 보여주는 정황(가처분 집행관 보관 신청용)
• □ 제396조·제448조 서류(의사록·재무제표)의 선행 열람 결과

▶ 회사 측

• □ 청구인이 경업자이거나 경쟁 목적임을 보여주는 자료(사업자등록, 공개매수 공고)
• □ 청구인의 지분 변동 자료(요건 미달 주장용)
• □ 청구 대상이 청구 이유와 무관함을 보여주는 장부 체계 설명
• □ 이미 제공한 자료 목록(중복·반복 청구 주장용)
• 9. 실무상 주의사항
• • 청구서에는 ① 어떤 거래·사안을(특수관계 거래, 특정 자산 처분 등), ② 어떤 목적으로(이사 책임 추궁, 대표소송 준비 등), ③ 어떤 장부·서류를(해당 기간의 계정별 원장, 거래처 원장, 계약서, 지급 증빙, 이사회 의사록) 열람하려는지 세 요소를 구체적으로 적으세요. 부정행위의 증거를 첨부할 필요는 없습니다.
• • 먼저 단독주주권으로 재무제표·감사보고서·이사회 의사록을 열람해 단서를 잡은 뒤, 그 단서를 이유로 회계장부 열람을 청구하면 범위 특정과 이유 기재가 쉬워집니다.
• • 회사가 거부하거나 응답하지 않으면 열람·등사 가처분을 신청하세요. 장부 훼손 우려가 있으면 집행관 보관을 함께 구하고, 열람 방법(복사·사진 촬영·전자파일 교부)과 기간을 신청서에 구체적으로 적습니다.
• • 회사의 신주발행으로 지분이 희석될 위험이 보이면 열람 청구와 함께 신주발행금지 가처분을 검토하세요.
• • 열람으로 얻은 자료는 주주권 행사 목적으로만 사용하고, 외부 공개는 삼가세요. 비밀유지 약정을 요구받으면 합리적 범위에서 응하는 것이 열람 범위 확대에 유리합니다.
• 10. 관련법률
• • 상법 제396조(정관 등의 비치, 공시의무), 제448조(재무제표 등의 비치·공시), 제466조(주주의 회계장부열람권), 제467조(회사의 업무, 재산상태의 검사), 제542조의6(소수주주권)
• • 민사집행법 제300조(가처분의 목적), 제305조(가처분의 방법)
• 11. 관련판례
• ▸ 대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결 — 약 17% 주주가 부적절한 자금 집행과 대주주 겸 이사의 법령·정관 위반을 파악하려 회계장부 열람을 청구했으나 원심이 '부정행위가 존재할 합리적 의심'이 소명되지 않았다며 기각한 사안. 서면의 이유는 회사가 응할 의무와 범위를 판단할 수 있을 정도로 경위·목적을 구체적으로 적으면 충분하고, 합리적 의심이 들 정도의 기재나 자료 첨부는 요구되지 않으며, 허위·부당성은 회사가 증명해야 한다고 보아 파기했다.
• ▸ 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결 — 50% 주주가 경영에서 배제된 뒤 회사 차량이 특별결의 없이 타사로 이전되는 등 경영 실태를 조사하려 회계장부 열람을 요구했으나 거부된 사안. 제466조 열람권을 피보전권리로 하는 가처분은 본안의 목적을 사실상 달성하는 면이 있어도 허용되며, 장부 훼손·은닉 위험이 있으면 집행관 보관도 가능하고, 열람 횟수를 1회로 제한할 성질이 아니라고 판시했다.
• ▸ 대법원 2001. 10. 26. 선고 99다58051 판결 — 소수주주가 대표이사의 주식 매수·해외투자·사옥 신축 등을 문제 삼아 회계장부 열람 가처분을 신청한 사안. 열람 대상은 청구 이유와 실질적으로 관련된 회계장부와 그 근거서류이며, 자회사의 회계장부라도 모회사에 보관되어 모회사의 회계상황 파악에 실질적으로 필요하면 열람 대상이 된다고 보았다.
• ▸ 대법원 2004. 12. 24. 자 2003마1575 결정 — 같은 지역 소주시장의 경쟁사가 상대 회사 주식을 사들여 공개매수를 표방하면서 회계장부·이사회의사록 열람 가처분을 신청한 사안. 회사는 청구의 부당성을 증명해 거부할 수 있고, 적대적 인수를 쉽게 하려는 목적이거나 경업자가 얻은 정보를 경업에 이용할 우려가 있으면 부당한 청구라고 보아 재항고를 기각했다.
• ▸ 대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다252037 판결 — 약 33% 주주가 회계장부 열람소송을 제기한 뒤 1심 진행 중 회사가 신주를 발행해 지분이 3% 미만으로 낮아진 사안. 제466조의 3% 요건은 소송 계속 중 내내 유지되어야 하므로 신주발행이 무효·부존재가 아닌 한 당사자적격을 잃는다고 보았고, 제396조·제448조의 서류 열람은 단독주주권이므로 그 부분 청구는 유지했다.
• ▸ 대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다235841 판결 — 시민단체가 대표소송 참가 권유를 위해 상장회사의 실질주주명부 열람·등사를 청구한 사안. 제396조 제2항은 실질주주명부에도 유추적용되고 회사는 정당한 목적이 없음을 증명하지 못하면 거절할 수 없으나, 열람 범위는 성명·주소·주식의 종류와 수에 한정되고 전자우편주소는 제외된다고 판시했다.
• 12. 작성자
• 박무협 법률문제연구소 (parkmoohyup-law.com)
• 작성일: 2026. 10. 16.
• 이 글은 일반적인 법률 정보의 제공을 목적으로 작성된 것으로, 개별 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 구체적인 사건은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으므로 변호사와 상담하시기 바랍니다.